Asesoramiento Impositivo, Laboral, Previsional, Societario, Inversiones y Negocios

Este es un espacio donde se pueden realizar y evacuar consultas respecto a distintos temas impositivos, laborales, previsionales, o societarios de la República Argentina. El objetivo de este blog es hacer que la participación de todas aquellas personas o profesionales que estén en esta materia, haga dinámica esta pagina y así pueda ayudar a otros colegas. Desde ya muchas gracias por la colaboración.

martes, 4 de diciembre de 2007

Actas de Sociedades y otras Entidades- Puntos a tener en cuenta en su confección


CONFECCIÓN DE ACTAS SOCIETARIAS
Requisitos. Modelos
FRANCISCO DE GENNARO
Este artículo puede ser visualizado en su versión digital en www.aplicacion.com.ar1
1. INTRODUCCIÓN
En muchas oportunidades, ya sea a solicitud de comitentes, o por otras circunstancias, nos
solicitan la confección de actas de asamblea o de reunión de socios, según el tipo de entidad
de que se trate.
El acta de tratamiento de la memoria, balance, etcétera, habitualmente está bastante generalizada,
más aún si quien la redacta es contador público. Generalmente, utilizamos modelos
de ejercicios anteriores, –de otros entes–, etcétera. El acta de tratamiento de balance,
corrientemente, no es susceptible –en sí misma– de inscripción a fin de legitimar su contenido,
ante el Organismo de Contralor societario correspondiente; salvo que en dicha Asamblea se
hayan tratado, además de la aprobación del balance, otros temas sensibles de inscripción,
como podrían ser el cambio de gerencia o renovación del Directorio (artículo 60 de la Ley de
Sociedades Comerciales), o cualquier reforma de estatuto.
En consecuencia, cuando el acta a redactar debe ser utilizada para reformar un estatuto o
cambiar algún otro elemento que no requiere reforma, del estatuto básicamente, en este
último caso, como puede ser el cambio de domicilio, la designación de nuevo administrador,
sea la gerencia o directorio, debemos tener presente algunos recaudos. Primordialmente,
trataremos de analizar cada uno de los elementos que debería contener el acta.
2. CONTENIDO DEL ACTA PARA INSCRIPCIÓN
Debemos aquí, fundamentalmente, diferenciar el tipo societario para el cual estamos tratando
de redactar el acta, ya que puede tratarse de sociedades por acciones, como por ejemplo
una sociedad anónima; o de sociedades de personas, como una sociedad de responsabilidad
limitada, sociedad en comandita simple, sociedad colectiva, entre otras. También encontramos
un híbrido como la sociedad en comandita por acciones.

2.1. Sociedades por acciones
Los requisitos básicos que debe contener, el acta para la inscripción tratándose de una sociedad
anónima y de una sociedad en comandita por acciones, son:
• Título
• Número
• Lugar de realización
• Fecha de realización
• Hora de comienzo
• Tipo de Asamblea
• Denominación
• Domicilio
• Quórum
• Presidencia de la asamblea
• Designación de accionistas para firmar el acta
• Consideración del tema específico a tratar
• Aprobación
• Designación para diligenciar
• Cierre del acta
• Firmas
A continuación haremos un comentario sobre cada uno de estos requisitos.
2.1.1. Título
En el título se deberá indicar si se trata de una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria.
Si bien la utilización del título no es imprescindible, facilita la ubicación en libros y permite su
diferenciación en distintos tipos de trámites.
2.1.2. Número
El hecho de numerar las actas, ayuda a su ubicación y referenciación. Vg. Por Acta de
Asamblea Ordinaria Nº 10 del 15/10/2005.
2.1.3. Lugar de realización
Debe indicarse el lugar en que la asamblea se lleva a cabo. Generalmente, es en la sede de
la sociedad, o en la jurisdicción.
El artículo 233 de la Ley de Sociedades Comerciales, segundo párrafo, establece como requisito
que las asambleas:
“... deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a la jurisdicción
del domicilio social.”
2.1.4. Fecha de realización
Debe indicarse el día, mes y año en el cual se ha realizado la reunión y tratado el orden del
día.
2.1.5. Hora de comienzo
Se debe indicar la hora de inicio de la asamblea. Es conveniente aunque no imprescindible
que coincida con la hora de convocatoria.
2.1.6. Tipo de asamblea
Se debe indicar si se trata de una “Asamblea Ordinaria” o de una “Asamblea Extraordinaria”.
Resulta importante destacar aquí que desde la sanción en el año 1972 de la Ley Nº 19.550,
no se clasifica más a las asambleas como “general”, por lo que la inclusión de este vocablo
en su designación es obsoleta.
También es significativo destacar que una Asamblea Ordinaria puede tratar temas de Asamblea
Extraordinaria, en virtud de lo dispuesto por el artículo 234, inciso 1), in fine, que expresa:
“… y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver
conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio,
el consejo de vigilancia o los síndicos;”
2.1.7. Denominación
Si bien no es un requisito formal, es conveniente colocar en el acta la denominación de la sociedad
para facilitar su distinción.
2.1.8. Domicilio
Tampoco es un requisito formal, colabora en la distinción el indicar el domicilio de la sede de
la sociedad (calle, número, piso, etcétera). Si no corresponde al lugar de realización, también
debe colocarse la localidad.
2.1.9. Quórum
Se debe indicar el quórum con que se cuenta, indicando además número de folio del libro
Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas. Este requisito es imprescindible para la legitimación
de las mayorías en las resoluciones.
A continuación, a modo de ejemplo exponemos el texto válido, únicamente para asambleas
unánimes:
“Se deja constancia que la presente Asamblea se va a realizar en los términos
del último párrafo del artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales
y que por lo tanto ...”
“... manifiesta que en virtud de lo establecido en el artículo 237, apartado 3,
de la Ley 19.550 no se han efectuado las publicaciones de la convocatoria a
Asamblea en el Boletín Oficial, dado el compromiso formal asumido por parte
de los señores accionistas de concurrir a la presente asamblea, por lo que
todas las decisiones deberán tomarse por unanimidad de votos. Atento a
que ningún accionista formula objeciones a la constitución del Acto, el Señor
Presidente …”
2.1.10. Presidencia de la asamblea
Se debe incluir en el texto del acta que el Presidente del Directorio es quien preside la Asamblea,
propiciando el desarrollo del Orden del Día.
2.1.11. Designación de accionistas para firmar el acta
Deben designarse los accionistas que refrendarán el acta. Si bien esto no es imprescindible,
es conveniente su designación, a efectos de evitar futuras impugnaciones.
Se incluye como primer punto del orden del día la elección de accionistas, generalmente dos
(2), para firmar conjuntamente con el presidente el acta de la asamblea. Es viable incluso
cuando es una sociedad anónima, de dos (2) socios y uno de ellos es el Presidente (artículo
73 de la Ley de Sociedades Comerciales).
2.1.12. Consideración del tema específico a tratar
El artículo 249 de la Ley de Sociedades Comerciales establece que.
“El acta confeccionada conforme al artículo 73 debe resumir las manifestaciones
hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados,
con expresión completa de las decisiones.”
2.1.13. Aprobación
Se debe indicar con qué mayoría se aprobó cada punto tratado. Para los casos en que la
aprobación no sea por unanimidad, deberá tenerse presente que algunos actos requieren
mayorías especiales.
El artículo 237, en el párrafo referido a la asamblea unánime sanciona:
“La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando
se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones
se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.”
O sea, las resoluciones deben adoptarse por unanimidad.
2.1.14. Designados para diligenciar
Al aprobarse un tema pasible de inscripción, resulta importante designar a uno o más profesionales
y al Presidente, a fin de realizar los trámites pertinentes, autorizándolos, asimismo,
a aceptar vistas, proponer reformas etcétera, a fin de salvar errores u omisiones del acta.
2.1.15. Cierre del acta
Si bien no es imprescindible, es conveniente colocar en el acta la hora de finalización de la
asamblea.
2.1.16. Firmas
Para proceder a la inscripción de las actas, es requisito imprescindible que se encuentren
transcriptas en libros a fin de su certificación en cuanto a fuente, origen y contenido. Asimismo,
deben estar firmadas por los asambleístas designados y por el Presidente.
3. MODELOS DE ACTAS
3.1. Modelo de actas de sociedades por acciones
3.1.1. Modelo de Acta de Directorio
__________________________________________________________________
ACTA DE DIRECTORIO Nº 14
En la Ciudad de José Mármol, a los 7 días del mes de marzo de 2006,
siendo las 13 horas, se reúne el Directorio de Caños de Cañería S.A.,
en su sede social de Bartolomé Mitre 585, José Mármol. En uso de la palabra
el Sr. Presidente, don José San Martín, expone que ha convocado
a la reunión para cumplir con lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 y sus
modificaciones, en relación al tercer ejercicio económico finalizado
el 31 de diciembre de 2005. Manifiesta asimismo que se ha puesto a
consideración de los señores accionistas la documentación relativa al
mencionado ejercicio, a saber:
1) La memoria que se encuentra transcripta en el Libro de Actas de
Asamblea Nº 1, al folio Nº 40;
2) El inventario que se encuentra transcripto en el Libro Inventario
y Balances Nº 1, a los folios 102 a 145;
3) El Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del
Patrimonio Neto, Cuadros y Anexos por el ejercicio finalizado el31
de diciembre de 2005, y que se encuentran transcriptos en el Libro
Inventario y Balances Nº 1 en los folios 146 a 176.
Concluida la lectura y habiéndose aprobado por unanimidad; el Señor
Presidente expone que se han tomado los recaudos necesarios para convocar
a Asamblea Ordinaria Unánime para el día 31 de marzo de 2006, a
las 10 horas, en la sede social de Bartolomé Mitre 585, de José Mármol,
para tratar el siguiente Orden del Día:
1) Designación de dos (2) accionistas para firmar el acta.
2) Consideración de la documentación del artículo 234 de la Ley de
Sociedades Comerciales (Ley Nº 19.550) y sus modificaciones, correspondiente
al tercer ejercicio económico finalizado el 31 de
diciembre de 2005.
3) Remuneración del directorio y aprobación de su gestión.
4) Distribución de utilidades.
5) Designación del nuevo directorio por un período de tres (3) años.
Siendo aprobado el orden del día por unanimidad, y existiendo acuerdo
de asistencia unánime por parte de los accionistas, el Sr. Presidente
propone la no publicación de la convocatoria, moción que también es
aprobada por unanimidad.
Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16 horas.
———————––––—— ———————––––——
Domingo Sarmiento José San Martín
Vicepresidente Presidente
————————— —————–––––––————
María Thompson Vicente López Planes
Director Director
__________________________________________________________________
3.1.2. Modelo de Acta de Asamblea
________________________________________________________________________
ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Nº 3
En la Ciudad de José Mármol a los 31 días del mes de marzo de 2006;
siendo las 10 horas; se reúnen los Señores Accionistas de Caños de Cañería
S.A. en su sede social de Bartolomé Mitre 585, de la localidad de
José Mármol, Provincia de Buenos Aires. La nómina de los accionistas,
números de documentos, domicilios y tenencias accionarias, se indican
en el Libro de Asistencia a Asamblea y Depósito de Acciones Nº 1, al folio
Nº 3. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con
derecho a voto, que representan el cien por ciento (100%) del capital
social. En uso de la palabra el Sr. Presidente del Directorio, José San
Martín, quien preside la Asamblea, informa que a tenor de lo indicado
precedentemente la asamblea tiene el carácter de unánime, de acuerdo
con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales. Manifiesta también
que el directorio en su reunión del 7 de marzo de 2006, propuso
convocar a la asamblea sin publicar edictos, en la seguridad de reunir
la totalidad de accionistas con derecho a voto. Una vez leídas las
constancias de autos, declaró formalmente constituida la asamblea y
propuso el inmediato tratamiento del orden del día que dice:
1) Designación de dos (2) accionistas para firmar el acta. Luego de un
breve debate, y a propuesta del accionista Juan Paso, por unanimidad
se decide designar a la Sra. Remedios Escalada y Gregoria Matorras
para firmar el acta.

Seguidamente, propone a los asistentes la consideración del segundo
punto del orden del día que reza:
2) Consideración de la documentación del artículo 234 de la Ley Nº 19.550
y sus modificaciones, correspondiente al tercer ejercicio económico
finalizado el 31 de diciembre de 2005. Se procedió a la lectura de la
Memoria Anual que dice: “ Señores Accionistas: En cumplimiento de disposiciones
legales vigentes; el Directorio de Caños de Canería S.A.
lleva a vuestra digna consideración la Memoria, el Balance General;
Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Cuadros
y Anexos por el Ejercicio Económico Nº 3; finalizado el 31 de diciembre
de 2005; Inventario e Informe del auditor por el mismo período. Durante
este ejercicio económico la institución ha crecido ediliciamente,
incorporando importantes mejoras en ambas sedes, lo que posibilitará
la adecuación de los distintos niveles a las nuevas vigencias educativas.
Estas construcciones pudieron llevarse a cabo con financiación
bancaria obtenida a través de un préstamo hipotecario otorgado por el
Banco Patagonia que gravó un bien de propiedad de los accionistas; y
con un préstamo a sola firma otorgado por el Banco Francés. Ambas líneas
crediticias se están cancelando con ingresos genuinos de la institución.
También se contó con el apoyo de los proveedores, que han
otorgado plazos especiales de pago.
En cuanto a la cantidad de alumnos y si bien aún no ha concluido la
matriculación para el ciclo lectivo 2006; ya se vislumbra un leve
aumento con respecto al presente ciclo lectivo. Como indicadores
negativos, hay que mencionar el incremento de los servicios y de
los salarios docentes que no han tenido un correlato en el incremento
del valor de la cuota por alumno.
Es necesario tener presente que estos incrementos seguramente se seguirán
produciendo en el 2006, con lo cual sería beneficioso mantener
el control sobre los gastos. El directorio.”. La presente Memoria ha
sido preparada de acuerdo a las prescripciones de la ley. El Señor
Presidente manifiesta que dado que la documentación pertinente ha
sido puesta a disposición de los accionistas con la suficiente antelación,
se den por leídas y aprobadas en su totalidad. Luego de un
breve debate sobre distintos aspectos de la misma, se pasó a votar, y
por unanimidad se aprobaron los siguientes documentos: La Memoria, el
Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de
Evolución del Patrimonio Neto, los Cuadros y Anexos por el Ejercicio
Económico Nº 3; finalizado el 31 de diciembre de 2005.
Acto seguido, el Señor Presidente pone a consideración de los Señores
Accionistas el 3º punto del Orden del Día que dice:
3) Remuneración del directorio y aprobación de su gestión. Leído el
punto, los accionistas deciden por unanimidad aprobar la gestión del
directorio en su totalidad y fijar la siguiente remuneración por la
labor desarrollada: Sr. José San Martín: veintiocho mil pesos
($ 28.000); Sr. Domingo Sarmiento: veintiocho mil pesos ($ 28.000);
Sra María Thompson: veintiocho mil pesos ($ 28.000.), y Sr Vicente
López Planes: veintiocho mil pesos ($ 28.000).
Se pasa luego a considerar el 4º punto del Orden del Día que dice:
4) Distribución de utilidades: En uso de la palabra el Sr. Presidente
propone que de los Resultados del Ejercicio, que ascienden a cuatrocientos
cincuenta y seis mil setecientos ochenta pesos ($ 456.780),
se destine el cinco por ciento (5%) a incrementar el saldo de la Reserva
Legal, dado que la misma aún no alcanzó el tope máximo previsto
por la Ley, y que se asignen dividendos en efectivo en la suma de
trescientos mil pesos ($ 300.000) los que serán distribuidos entre
los señores accionistas en proporción a sus tenencias accionarias.
Luego de un breve debate, el accionista Estanislao López propone
que se asignen dividendos por doscientos mil pesos ($ 200.000) en
lugar de la cifra propuesta por el Sr. Presidente de la Asamblea,
moción que es aprobada por unanimidad.
Se pone a consideración de la Asamblea el 5º punto del Orden del Día
que dice:
5) Designación del nuevo Directorio por un período de tres (3) años.
El accionista Mamerto Esquiú propone que debido a la buena gestión
llevada a cabo por el actual directorio se renueven los mandatos
por un período de tres (3) años. Luego de un breve debate, por unanimidad
los señores accionistas eligen el nuevo directorio que queda
conformado de la siguiente manera: José San Martín, Presidente;
Domingo Sarmiento, Vicepresidente; María Thompson, Director, Vicente
López Planes, Director.
Los nombrados, seguidamente manifiestan su consentimiento para el
cargo en que fueron designados.
Habiéndose procedido al tratamiento completo del Orden del Día, y sin
más asuntos que tratar, el Sr. Presidente propone que se levante la
sesión, lo que es aprobado por unanimidad, con lo cual se concluye el
acto siendo las 15 horas.
——————––––––— ———————–––— ——––––————––——
Remedios Escalada José San Martín Gregoria Matorras
Accionista Presidente Accionista
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS N° 27
En la ciudad de Luis Guillón, a los 17 días del mes de julio de 2006,
siendo las 13 horas, se reúne los señores socios de Vacacionar S.R.L.,
en su sede social de San Marcos Sierra 247, Luis Guillón. En uso de la
palabra el Sr. Socio Gerente Nicolás Avellaneda, expone que ha convocado
a la reunión para analizar distintos temas relativos a la marcha
de la empresa, específicamente la necesidad de importar un nuevo telar
que permita cumplir con la producción comprometida a la firma
Aguaribay S.R.L.
Encontrándose presentes la totalidad de socios que representan el
cien por ciento (100%) del Capital Social con derecho a voto, se procede
a designar como Presidente de esta Asamblea al Sr. Socio Gerente
Nicolás Avellaneda, moción que es aprobada por unanimidad. Seguidamente
se procede a elegir dos (2) socios para firmar el acta, siendo
elegidos por unanimidad los Sres. Mariano Moreno y Narciso Laprida.
Luego el Sr. Gerente hace un pormenorizado detalle de los distintos
tipos de maquinarias existentes en el mercado local, indicando los
requisitos de instalación y ratios de producción de cada una, sometiendo
la documentación a consideración de la Asamblea.
Los Sres. Socios analizan las distintas variables, y luego de un breve
debate se decide aprobar por unanimidad la compra de la maquinaria
XSP.701, a la firma española que ha fabricado los otros telares que
posee la empresa, facultándose al Socio Gerente Nicolás Avellaneda, a
requerir las cotizaciones pertinentes, tramitar las cartas de crédito
y demás documentación necesaria para la importación del bien.
Sin más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las
15 horas.
––––––––––––––––– –––––––––––––––––––– ––––––––––––––––––
Mariano Moreno Nicolás Avellaneda Narciso Laprida
Firma Socio Socio Gerente Socio
__________________________________________________________________
3.3. Generalidades
En ambos modelos de acta se deberá tener en cuenta cada caso particular para su adaptabilidad,
así como las variantes que pudieran producirse.
Por ejemplo, si se tratara de un acta de una sociedad en comandita simple, resulta necesario
reemplazar el socio gerente por el socio administrador, generalmente socio comanditado.
Al socio comanditario, salvo casos excepcionales, le está vedado el ejercicio de la administración.
Fuente: Aplicación Tributaria S.A.

1 comentarios:

A las 22 de abril de 2011, 17:45 , OpenID wafeperu ha dicho...

pimples are really annoying, you can kill them using benzoyl peroxide but it will also make your skin red.

cheap cialis

 

Publicar un comentario en la entrada

Suscribirse a Enviar comentarios [Atom]

<< Página principal